總代理協議書

	第一條  總  則
    本協議書於＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由下列雙方共同簽訂：
    根據＿＿＿＿＿＿法律登記註冊的A有限公司，其地址＿＿＿＿＿＿（以下稱“委託人”），與根據＿＿＿＿＿＿法律記註冊的B有限公司，其地址＿＿＿＿（以下稱“總代理人”）。
    鑒於：
    委託人欲從＿＿＿＿＿C有限公司（以下稱賣方）購買（或引進）＿＿＿＿＿＿＿産品（或技術）。委託人及總代理人同意，由委託人指定的其總代理人系獨家全權代表，委託人授權其代表可根據本協定所列的條款和條件，與賣方洽談欲購買（或引進）商品（或技術）的價格及其他有關事項。
茲同意下列條款：

	第二條  定  義 
    2.1本協定內所有術語的意義，明確闡述如下：
    “傭金”系按本協定所列的條款和條件由委託人按照6.1條款支付給總代理人的傭金。
    “許可證協定”系指委託人與賣方所簽訂的商品買賣（或技術轉讓）或許可證協定，包括與商品（技術）相關的在任何時候所作的補充、修改和增補的商品（或技術）、由賣方出售、轉讓該商品（或技術）並向委託方予以報價。
    “報價”系指委託人爲購買（或引進）商品（或該項技術）而給支付給賣方的款額。
    2.2各條款所列的標題僅爲醒目而用，對本協定的解釋無影響。

	第三條  總代理
    3.1 委託人指定其總代理人，系爲獨家全權總代理並代表委託人與賣方洽談購買（引進）該項商品（或技術）應付的價款及有關許可證協定的條款和條件並代表委託人聯繫一切有關事項。爲此，總代理人願意接受此委託。
    3.2 在協定有效期內，委託人不得指定其他任何人爲其代理人洽談引進該項商品（或技術）的價格及有關許可證協定的條款和條件或代表委託人聯繫有關任何事項。
    3.3根據協定，總代理人作爲委託的獨家全權代理，代表委託人洽談本許可證協定爲引進該專案，爲此，一旦成交，予以承認並生效。委託人與賣方洽談該項商品（或技術）的價格及其他條款和條件，經談妥及各方當事人正式簽署許可證協定及總代理人取得傭金，其總代理終止。
    3.4 委託人指定總代理人系爲獨家全權代理，代表委託人洽談許可項證協定及購買（引進）該項商品（技術）之事宜，本協定的委託人與總代理人不因此再成合股關係，亦不因此獲得本協定指定範圍的代理權。

	第四條  總代理人的職責
    4.1 於本協定期內代理人：
    （１）必須努力與賣方洽談，向賣方取得最好的價格及最優惠的條款和條件，便於委託人獲得該項商品（技術）的轉讓並盡速簽訂許可證協定。
    （２）在洽談轉讓及購買（引進）該項商品（技術）的過程中，總代理人與賣方洽談中若出現任何爭議、分歧或僵局，應立刻向委託人提供有關爭議，分歧或僵局之詳情並就此事與委託人磋商。
    (3)應採取確實有效的辦法爲委託人取得該項商品（技術）並簽訂許可證協定。
    4.2在本協定有效期內，未經委託人書面同意，總代理人不得：
    (1)除委託人指定的全權代理有關事項外，不得自命爲委託人代理任何事項；或：
    （2)以委託人的名義或允諾或解決任何事宜，或以委託人的信用作擔保，或代表委託人作出任何保證或陳述，或使委託人承擔任何責任業務；或
    (3)與賣方議定轉讓和獲得該項商品（技術）的價格及有關條款和條件；或
    (4)不論以任何方式從委託人處所獲得的資訊資料，皆屬秘密，僅能爲購買（引進）商品（技術）用，不得泄露。

	第五條  委託人的職責
    5.1 代理人當代表其委託人與賣方商定價格、條款和條件，或將轉讓商品（技術）的價格條款和條件書就許可證協定時，或就有關問題提出要求時，委託人須立即向總代理人給予指示。
    5.2委託人應及時滿足代理人的要求，向總代理人提供有關業務所需的資訊，便於總代理人與賣方轉讓和獲得該項商品（技術）。

	第六條  傭  金
    6.1 委託人同意支付給總代理人價格總金額的百分之＿＿（＿＿＿％）的傭金。傭金於許可證簽署之日以美元支付。
    6.2 協定雙方同意賣方與委託方簽訂轉讓商品（技術）價格條款及條件，委託方的義務應根據6.1條規定支付傭金 ，同時總代理人按照第6.1條規定有權利收取傭金，屆時不得以任何藉口延遲，應即時支付。

	第七條  終止協定
    ７.1 如遇有下列任何條件或情況時，委託人須以書面方式通知總代理人：按協定規定總代理人不履行或不遵守其職責或義務時，或當收到委託人就總代理人不履行或不遵守其職責的通知後的三十(30)天內，仍置之不理，立刻終止本協定對代理人的委託。
    7.2按照本協定規定期滿或終止對總代理人的委託，不論出於何各原因，均不妨礙協定各方面的權利和義務。
    7.3當屆滿和終止對總代理人的委託時，按下述條款辦理：
    (1)總代理人應立即將持有與委託人業務有關的票據、備忘錄、記錄稿件或其他文件交還給委託人。
    (2)按照本協定規定，於終止對總代理人委託的的五(5)天內，委託人將傭金（按６.1條規定支付尚未付清部分的傭金）支付給代理人。
    ７.4按本協定規定不論出於何種原因屆滿或終止對總代理人的委託，本協定仍然予以履行或遵守其條款，對各方均有約束力並付之實施。

	第八條  分代理轉讓
    8.1 非經委託人預告預先書面同意，總代理人不得將協定之任何義務或責任轉讓或轉移給非經指定的分代理。不論經委託人如何同意的由總代理人委託的分代理，根據協定的規定不得免除代理人的任何權利、義務或責任。
    ８.2非經總代理人預先書面同意，委託人不得將本協定規定的任何權利、義務或責任予以轉讓或轉移給他人。
8.3 本協定對委託人，總代理人及各方指定的繼承人均具有同等的約束力並確保實施。

	第九條  修  改
   委託人與總代理人簽訂的購買（引進）商品（技術）協議書，包括整個協議書和備記錄，並將代委託人與總代理人對該項購買（引進）商品（技術）以往的全部協定和安排，且後者自本協定簽署之日 起，即告終止。除非經本協定當事人簽署的書面通知，否則本協定不得作任何修改和變更。

	第十條  適用的法律
   本協定的一切條款是根據簽字時＿＿＿＿＿現行的有關法律、法令和條例制訂的。然而，在協定生效後，由於＿＿＿＿＿頒佈了新的法律、法令、條例，或對原有的法律、法令和條例進行了修改，致使委託人和總代理人中任何一方的經濟利益發生重大的變化，應及時協商，並對本協定的有關條款作必要的修正和調整，以維護委託人和總代理人在協定中的正常的經濟權益。

	第十一條  爭議的解決
    11.1  凡因本合同或與本合同有關的一切爭議，首先應由委託人和總代理人友好協商解決；若協商不能解決，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會在深圳進行仲裁。
    11.2  在爭執發生時及爭執提交仲裁過程中，除所爭執並提交仲裁的問題外，委託人和總代理人都必須按本協定的行使自己的權利，履行各自的義務。
    11.3  仲裁裁決是終局的，對委託人和總代理人都有約束力。仲裁費（不包括各聘請律師的費用）由敗訴方負擔或仲裁機構裁決。

	第十二條   語  言
    本協定以英文和中文書就，兩種文字均爲正式文本。

	第十三條  通  知
    13.1  凡有本協定的通知、請求或其他通訊往來，須以文字爲准，可採用書信、傳真、電子郵件方式傳遞。
    13.2  凡有關通知、請示或其他書信往來，可用書信、傳真、電子郵件方式按對方所列地址寄至對方。

    委託人：A有限公司                  總代理人：B有限公司
    代表簽字：                          代表簽字：
    職  務：         					職  務：
     年    月    日                     年    月    日