中外合作經營合同

第一章 總 則

中國＿＿＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿＿ ＿＿公司，根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，通 過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿＿＿市， 共同舉辦合作經營企業，特訂立本合同。 

第二章 合作各方

第一條 本合同的各方爲： 中國＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方），在中國＿＿＿＿＿＿＿＿省＿ ＿＿＿＿＿＿＿市登記註冊，其法定地址在＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿區＿＿＿＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿＿＿＿＿號。法定代 表：姓名＿＿＿＿＿＿＿＿職務＿＿＿＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿＿＿。 ＿＿＿＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方） 在＿＿＿＿＿＿＿＿國（或地區）登記註冊，其法定位址在＿＿＿＿＿＿＿＿。法 定代表：姓名＿＿＿＿＿＿＿＿職務＿＿＿＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿＿＿＿。 （注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁......方） 

第三章 成立合作經營公司

第二條 甲、乙方根據中華人民共和國有關法律、法規的有關規定，同意在 ＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿＿＿市建立合作經營的＿＿＿＿＿＿＿＿有限 公司（以下簡稱合作公司）。 外文名稱爲＿＿＿＿＿＿＿＿。 
第三條 合作公司爲有限公司。合作公司的法定地址爲＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿ ＿＿＿區＿＿＿＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿＿＿＿號。 
第四條 合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令和條例。 
第五條 合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建築物等合作條 件；乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公 司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，並各自承擔風險。合作公司實行統一管 理，獨立經營，統一核算。合作期限屆滿，公司的財産不作價歸甲方所有。（注：應根據雙方的約定具體寫明） 

第四章 生産經營目的、範圍和規模

第六條 甲、乙方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望， 採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高産品質量，發展新産品，並 在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得 滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫） 
第七條 合作公司生産經營範圍是：生産和銷售＿＿＿＿＿＿＿産品；對銷 售後的産品進行維修服務；研究和發展新産品。（注：要根據具體情況寫） 
第八條 生産經營規模如下： （一）合作公司投産後的生産能力爲：＿＿＿＿＿。 （二）隨著生産經營的發展，生産規模可增加到年産＿＿＿＿＿＿＿＿。産品 品種將發展＿＿＿＿＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫） 

第五章 投資總額和註冊資本

 第九條 合作公司投資總額爲人民幣＿＿＿＿＿＿＿＿元。（或雙方商定的 一種貨幣）
第十條 合作公司的註冊資本爲人民幣＿＿＿＿＿＿＿＿元。（注：甲方所 提供的土地使用權或資源開發權和建築物不計入註冊資本） 
第十一條 甲、乙方分別提供如下合作條件： 甲方：提供總面積爲＿＿＿＿＿＿＿＿平方米的土地使用權，負責徵用土地 費和繳納土地使用費；（注：土地開發費的負擔方法，根據雙方約定寫）其中：廠房（上蓋）面積＿＿＿＿＿＿＿＿平方米； ＿＿（上蓋）面積＿＿＿＿＿＿＿＿平方米； ＿＿（上蓋）面積＿＿＿＿＿＿＿＿平方米。 乙方：投資總額爲＿＿＿＿＿＿＿＿元，其中：現金＿＿＿＿＿＿＿＿ 元；機器設備和交通運輸工具＿＿＿＿＿＿＿＿元；工業産權＿＿＿＿＿＿＿＿ 元；其他＿＿＿＿＿＿＿＿元。 
第十二條 甲方提供的土地使用權，應在合同批准之日起＿＿＿＿＿＿＿＿ 天內辦完征撥手續，交付合作公司使用；廠房和＿＿（上蓋）應在合同批准之日 起＿＿＿＿＿＿＿＿天內交付合作公司裝修；＿＿（上蓋）的交付時間，由合作 公司董事會另行決定。 乙方提供的現金投資分兩期彙入合作公司在銀行開立的帳戶內。第一期應彙 入＿＿＿＿＿＿＿元，須在合同批准之日起＿＿＿＿＿＿＿＿天內彙出，作爲首 期生産、生活設施的建築費和流動資金等；第二期必須彙足投資總額減去第一期 彙出後的差額，彙出的時間爲＿＿＿＿＿＿＿，用途由公司董事會確定。（注：應 根據具體情況寫） 
第十三條 乙方作爲投資的機器設備，必須符合合作公司的生産需要，並在 廠房裝修完工前＿＿＿＿＿＿＿＿天內運至中國港口。 （注：乙方以工業産權作爲投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作爲本合同的 組成部分。） 

第六章 合作各方應負責完成的事項

第十四條 甲方應負責完成的事項： （一）辦理爲設立合作公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營 業執照等事宜； （二）依照本合同第十一條第一款規定，向土地主管部門辦理合作公司取得土 地使用權的手續； （三）協助辦理乙方作爲出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續和在中 國境內的運輸； （四）協助合作公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用品、交 通工具、通訊設備等； （五）協助合作公司落實水、電、交通等基礎設施；（六）協助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工； （七）協助合作公司在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他 人員； （八）協助合作公司爲外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等； （九）辦理合作公司委託的其他事宜。
第十五條 乙方應負責完成的事項： （一）依照本合同第十一條第二款、第十三條的規定，提供現金、機器設備、 工業産權......並負責將其作爲出資的機械設備等運至中國港口； （二）辦理合作公司委託在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜； （三）提供需要的設備安裝、調試以及試産的技術人員、生産和檢驗技術人員； （四）培訓公司的技術人員和工人； （五）如乙方同時是技術轉讓方，則應負責合作公司在規定的期限內按設計能 力穩定地生産合格産品； （六）負責辦理合作公司委託的其他事宜。 （注：要根據具體情況寫）

第七章 合作經營期限

第十六條 合作公司的經營期限爲＿＿＿＿＿＿＿＿年，公司營業執照簽發 之日，爲合作公司的成立日期。 合作公司在經營過程中，如有一方提出，經雙方協商同意，可以延長合作期 限。但必須在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其 委託的審批機構）提出申請批准。 

第八章 利潤分配和償還乙方投資

第十七條 合作公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序使用和分配： 
（一）	提取＿＿＿＿＿＿％作爲合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、 發展基金
（二）	以＿＿＿＿＿＿％償還乙方的投資，預計＿＿＿＿＿＿年還清乙方的全 部投資；（注：根據雙方的約定具體寫） 
（三）	其餘部分按甲方＿＿＿＿＿＿％，乙方＿＿＿＿＿＿＿％分配。

第九章 産品的銷售

第十八條 合作公司産品的銷售：
（一）	向境外銷售＿＿＿＿＿＿＿＿％；
（二）	內銷＿＿＿＿＿＿＿＿％。 （注：銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負責向境外銷售，也可由公司與 外貿公司訂立銷售合同，委託代銷；對內銷部分也可由公司或甲方經銷。） 

第十章 董事會

第十九條 合作公司設董事會。公司註冊登記之日，爲董事會正式成立之日。
第二十條 董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司章程的制訂和 修改；決定公司轉讓、合併、停業和解散；決定公司經營決策、財務預算和決算； 決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經理、副總經理和高級管理人員；決 定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。 
第二十一條 董事會由董事＿＿＿＿＿名組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名， 乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由＿＿＿＿＿方委派，副董事長＿＿＿＿＿名，由 ＿＿＿＿＿方委派。 董事長、副董事長和董事任期四年，經各方繼續委派可以連任。 
第二十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事長 因故不能召集董事會議時，可委託副董事長或其他董事召集並主持。經三分之一 以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 
第二十三條 召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出 席時，可以出具委託書委託他人代爲出席和舉行表決。 
第二十四條 董事長是合作公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時， 可臨時授權副董事長或其他董事代理。 

第十一章 經營管理機構

第二十五條 合作公司設總經理一人，副總經理＿＿人，負責公司的日常經 營管理。總經理由＿＿方推薦；副總經理由＿＿方推薦＿＿人，另一方推薦＿＿人，均由董事會聘請，任期＿＿年。 
第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的決議，組織領導合作公司的 日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 
第二十七條 總經理必須每季度向董事會報告公司的經營情況，半年向董事 會作一次財務結算報告。 
第二十八條 總經理、副總經理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行爲 時，經董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經濟損失， 應負賠償責任。 

第十二章 勞動管理

第二十九條 合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘 請由公司做出計劃，報當地勞動部門核准後，由公司自行招聘，經考核擇優錄用。 
第三十條 合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項， 依照《中華人民共和國中外合作經營企業法》的有關規定，經董事會制訂施行方 案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規定執行。 

第十三章 財務會計和審計

第三十一條 合作公司設總會計師和總出納員各一人，負責公司總的會計工 作；廠部、＿＿和＿＿部分別建立帳目，每個部門分別設會計師和出納員各一 個，負責各個部門的財務會計工作。 前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協商推薦，董事會聘請。
第三十二條 合作公司的財務會計制度，根據有關規定，結合本合作公司的 實際情況制定。並報當地財政部門和稅務部門備案。
第三十三條 合作公司設審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。 審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，並向董事會報告。 

第十四章 納稅與保險

第三十四條 合作公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。 
第三十五條 合作公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作公司董事會決 定。 

第十五章 合同的修改、補充、變更與解除

第三十六條 本合同及其附件的修改或補充，必須經甲、乙方協商一致、簽 署書面協定，並報經對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准方能生效。
第三十七條 在合同有效期內由於本合同第四十二條規定的不可抗力，造成 公司嚴重損失，或因公司連續虧損，致使合同不能繼續履行，經合作公司董事會 特別決議，並報原審批機關批准，可以提前終止合同或解除合同。 

第十六章 違約責任

第三十八條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章 程規定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片 面終止合同，對方除有權向違約的一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機關 批准終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。
第三十九條 甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三 條的規定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳 付＿＿＿＿元違約金給守約的一方。（注：或按出資額的百分比計算）如逾期＿＿ 個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權按照本合同第三十八條規定 終止合同，並要求違約方賠償損失。
第四十條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行 時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別 承擔各自應負的違約責任。
第四十一條 爲保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效後＿＿天 內相互提供履約的銀行擔保書。 

第十七章 不可抗力

第四十二條 在合作期間，由於地震、颱風、水災、火災、戰爭或其他不能 預見並且對其發生和後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事 故情況電報通知對方，並應在十五天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或 者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由 事故發生地區的有權證明的機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方 協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。 

第十八章 爭議的解決 

第四十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應 首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提請中國國際經濟貿易仲裁委員 會深圳分會仲裁，仲裁地點在中國深圳。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束 力。
第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民 共和國法律的保護和管轄。 

第十九章 文 字 

第四十五條 本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩 種文本如解釋有矛盾，以中文本爲准。 

第二十章 合同生效及其他

第四十六條 按照本合同規定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協定、 技術轉讓協定、銷售協定等，均爲本合同的附屬文件。
第四十七條 本合同及其附屬文件，均須中國對外貿易經濟合作部（或其委 托的審批機關）批准，並自批准之日起生效。
第四十八條 合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采 用電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。合同中 所列的甲、乙雙方的法定地址，即爲甲、乙方的收件地址。
第四十九條 本合同正本一式＿＿份，甲、乙方各＿＿份，合作公司一份， 報中國對外經濟貿易部＿＿份，具有同等效力；影印本＿＿份，分報有關機關。
第五十條 本合同於一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿省＿＿市簽字。 

甲方：_________公司                  乙方：_________公司 
        （加蓋公章）                          （加蓋公章）
 法定代表＿＿（簽字）                法定代表＿＿（簽字）